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Mabel é uma jovem amante da natureza que tenta impedir o prefeito Jerry de construir uma rodovia que destruirá suas florestas locais. Graças a um experimento secreto de troca de cérebros, Mabel consegue transferir sua mente para um castor robô e segue para um lago, onde refugiados da industrialização invasora desembarcaram. Lá, ela tenta convencer os animais, liderados pelo castor majestoso Rei George, a se juntarem a ela e impedirem a construção da rodovia.


Uma série de misteriosas mortes atinge um edifício de luxo em Manhattan enquanto uma nova moradora (Sharon Stone) se envolve com um dos vizinhos (William Baldwin), mas também é desejada por um outro (Tom Berenger) e gradativamente vai chegando a conclusão que um deles é o assassino.